Investing.com – Высокоставочное противостояние по поводу приобретения компании STAAR Surgical (NASDAQ:STAA) компанией Alcon AG (Нью-Йорк:ALC) за $1,6 млрд продолжало обостряться в пятницу. Ведущая консалтинговая фирма Glass Lewis подтвердила свою рекомендацию акционерам отклонить сделку, в то время как руководство STAAR и ее крупнейший акционер, активистская фирма Broadwood Partners, вступили в усиливающуюся личную словесную войну.
С приближением окончательного голосования акционеров 19 декабря, битва переросла в серию жестких встречных атак. Исход теперь зависит от того, поверят ли инвесторы заявлению руководства о “гарантированной стоимости” или нарративу активистов о “ошибочном” и “безнадежно порочном” процессе.
Сделка под угрозой: 72% против и три переноса
Слияние, похоже, было проблематичным с самого начала. Broadwood, контролирующая 30,2% акций, возглавила кампанию, которая, казалось, была готова отменить сделку ранее в этом году. Investing.com ранее сообщал, что примерно 72% акций проголосовали против сделки перед первоначальным собранием акционеров, которое теперь переносилось уже трижды.
В попытке спасти сделку совет директоров дважды вносил поправки в соглашение:
Положение “Go-Shop”: 30-дневное окно для поиска лучших предложений, которое недавно истекло без появления нового покупателя, несмотря на обращение к 21 различной третьей стороне.
Повышение цены: Ранее на этой неделе Alcon повысил свое предложение с $28,00 до $30,75 за акцию, что представляет премию в 74% к 90-дневной средневзвешенной цене.
Несмотря на эти уступки, Broadwood и Yunqi Capital, владеющая 5,1% акций, остаются решительно против, утверждая, что сделка фундаментально недооценивает производителя имплантируемых линз.
Glass Lewis: Доверие к совету директоров “удивительно слабое”
В подтверждение своей рекомендации “ПРОТИВ”, Glass Lewis заявила в пятницу, что пересмотренное предложение не дает убедительных причин для инвесторов одобрить сделку.
“Показательный” процесс: Glass Lewis утверждала, что каждый шаг последующего процесса контролировался советом директоров, чья процедурная надежность “удивительно слабая”. Она охарактеризовала “go-shop” как неэффективный для создания конкурентного аукциона.
Структурные преимущества для Alcon: Консультант отметил, что в то время как потенциальных покупателей просили подписать соглашения о неразглашении с многолетними ограничениями, первоначальное соглашение Alcon явно исключало такие положения. Кроме того, любой участник “go-shop” сталкивался с “процедурным сдерживающим фактором”: четырехдневным правом Alcon соответствовать любому превышающему предложению.
Разрыв в оценке: С учетом прогнозов на декабрь 2025 года, предложение в $30,75 подразумевает мультипликатор выручки NTM в 4,6x. Glass Lewis отметила, что это продолжает оставаться значительно ниже трехлетних и пятилетних мультипликаторов компании в 5,6x и 10,7x соответственно.
Отсутствие единодушия: Консультант подчеркнул, что не все члены совета директоров согласились с последней отсрочкой или пересмотренными условиями, подтверждая утверждение Broadwood о том, что совет разделен по поводу достоинств сделки.
Опровержение идей покупателей
В то время как Broadwood обвинила STAAR в “затягивании времени” и “препятствовании” лучшим предложениям, источник, знакомый с позицией STAAR, выступил с опровержениями относительно трех конкретных сторон, обозначенных как A, B и C в прокси-материалах STAAR.
Broadwood критиковала STAAR за ее отношение к трем сторонам в своей кампании. Кроме того, акционер указал на “надежного покупателя”, которого, по словам Broadwood, STAAR пыталась “отпугнуть”. В четверг STAAR заявила, что считает “надежным покупателем” компанию FountainVest.
Разбор потенциальных покупателей:
Стороны A и B: Broadwood утверждает, что этим сторонам не предлагали подать предложения до нескольких часов перед подписанием первоначального слияния. Записи STAAR показывают, что генеральный директор получил только “ознакомительное обращение” за два дня до сделки с Alcon. Несмотря на приглашение подать предложения в течение 24 часов, ни одна из сторон не проявила интерес. Во время “go-shop” обе стороны подтвердили, что не заинтересованы в оценке сделки. Источник, знакомый с позицией STAAR, считает, что прокси-консультант ISS должен рассмотреть, был ли интерес этих сторон искренним или нет, поскольку ни одна из них не участвовала в процессе продажи до подписания сделки или во время периода “go-shop”.
Сторона C: Частная компания, которая отправила электронное письмо в апреле 2025 года. STAAR утверждает, что компания позже подтвердила, что обращение “не предназначалось как предложение”. Когда Citi связалась с ней во время “go-shop”, Сторона C снова подтвердила отсутствие интереса. Источник считает, что ISS должен также рассмотреть намерения этой стороны, поскольку она не пыталась вступить в контакт.
Хронология FountainVest: Broadwood раскритиковала STAAR за требование многолетнего ограничения от “хорошо капитализированной фирмы”, которой, по мнению STAAR, является FountainVest. Хронология STAAR показывает, что FountainVest ждала до 21-го дня 30-дневного окна, чтобы связаться, и пять дней для возврата исправленного соглашения о неразглашении. STAAR согласилась удалить ограничение в течение 24 часов, однако FountainVest все равно отказалась подписать соглашение.
Дебаты о макроэкономике Китая
Основным пунктом разногласий остается рынок Китая, крупнейший источник доходов STAAR. Broadwood и Yunqi утверждают, что рынок “выходит из кризиса” с двузначным ростом спроса, что делает это наихудшим временем для продажи.
Знакомый с ситуацией источник указал, что STAAR, однако, рассматривает недавние доходы Carl Zeiss Meditec как проверку реальности. Акции этого офтальмологического конкурента стоимостью $5 млрд недавно упали на 7% после сообщения о том, что:
Рефракционные процедуры в Китае остаются “в основном на прежнем уровне”.
Общий потребительский климат остается “довольно слабым”.
Риски возрастают из-за местной конкуренции и более жестких нормативных рамок.
STAAR утверждает, что заявления Broadwood о мощном восстановлении “ложны и вводят в заблуждение”, и что предложение в $30,75 наличными защищает акционеров от этой волатильности. В заявлении, отправленном по электронной почте в Investing.com, компания заявила: “Мы поддерживаем комплексный процесс продажи, контролируемый Советом директоров, приверженным максимизации стоимости для акционеров STAAR. С момента первоначального объявления о соглашении о слиянии с Alcon, Broadwood искажала правду и на каждом шагу работала над срывом сделки для обслуживания собственных интересов”.
Кроме того, STAAR заявила, что “считает, что ее акционерам будет нанесен ущерб, если эта сделка не будет одобрена, и что стоимость STAAR будет значительно ниже. Акционеры STAAR имеют выбор: $30,75 наличными от Alcon или позволить Broadwood получить еще большее влияние без выплаты какой-либо премии другим акционерам”.
Заключительное слово
Конфликт теперь дошел до бинарного выбора для инвесторов. Генеральный директор STAAR Стивен Фаррелл предупредил, что активист пытается “сорвать процесс” для достижения собственных целей, в то время как президент Broadwood Нил Брэдшер охарактеризовал последние действия руководства как “дикие и ложные обвинения в обслуживании их ошибочной, но предпочтительной сделки”.
По мере приближения голосования 19 декабря, глаза рынка обращены на ISS. Их обновленная рекомендация, вероятно, определит, получит ли Alcon свой приз или победит кампания Broadwood за самостоятельную STAAR.
